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VfGH: Gesellschafter-Ausschlussgesetz ist nicht verfassungswidrig

(©VfGH/Achim Bieniek) (©VfGH/Achim Bieniek)

Der VfGH hat einen Antrag auf Aufhebung von Bestimmungen des GesAusG abgewiesen. Das GesAusG regelt die Voraussetzungen sowie das Verfahren des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern aus Kapitalgesellschaften. Die Antragstellerin hatte geltend gemacht, dass der im GesAusG eingeräumte Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters mit geringer Beteiligung aus einer auch vor dem Inkrafttreten des Gesetzes errichteten Kapitalgesellschaft gegen das verfassungsgesetzlich gewährleistete Recht auf Unverletzlichkeit des Eigentums sowie den aus dem Gleichheitsgrundsatz ableitbaren Vertrauensschutz verstoße.

Entscheidung: VfGH 27. 6. 2018, G 30/2017

Der VfGH ist diesen Bedenken nicht gefolgt. Das mit der Möglichkeit des Gesellschafterausschlusses verfolgte Ziel, effiziente Unternehmensstrukturen sowie schnelle Entscheidungsmöglichkeiten zu schaffen, liege – sowohl für die AG als auch für die GmbH – im öffentlichen Interesse. Der durch den Ausschluss bewirkte Eigentumseingriff sei im Lichte dieses Ziels nicht unverhältnismäßig, weil das Vermögensinteresse des ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafters durch die gesetzlich geregelte, auf ihre Angemessenheit hin gerichtlich überprüfbare Barabfindung ausgeglichen werde.

Die im GesAusG vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses eines Gesellschafters mit geringer Beteiligung (aus vor Inkrafttreten des GesAusG errichteten Kapitalgesellschaften) sei insbesondere in Anbetracht der bereits zuvor bestandenen Ausschlussmöglichkeiten nach dem UmwG und SpaltG sowie der durch die Novellierung verbesserten Rechtsschutzmöglichkeiten eines ausgeschlossenen Gesellschafters auch mit dem aus dem Gleichheitssatz ableitbaren Vertrauensschutz vereinbar.